闲话“双展之争”

本就精彩连连的陶瓷界，近来又被一阵堪称“史上最强阵容”的风波所扰动，这就是即将举办第二届的“中国（佛山）国际陶瓷装备与材料展览会CICEE2019” （以下简称潭洲装备展）与已经举办了32年的“中国国际陶瓷工业技术与产品展览会Ceramics China” （以下简称广州展）之间展开的生死较量，业内戏称“双展之争”。

为何“双展之争”闹得沸沸扬扬？除了“广州展”作为中国最大、最全、历史最长的陶瓷工业装备展会受到新晋的“潭洲装备展”挑战这一事件的本身，在各方话语中频频出现的“垄断与市场”、“梦想与情怀”、“为行业服务”、“优胜劣汰”、“神仙打架、凡人遭殃”等字眼和概念尤其夺人眼球。但是在上述这类词语被滥用的今天，我们不妨先推开这些看似高大上的字眼，以一个冷静、务实、前瞻的视角来审视一下这次所谓的“双展之争”。

闲话一：潭洲装备展是否是市场竞争的选择和呼唤？

据3月22日鲍杰军在自媒体“归然说”公众号中发表的《全球视野下的中国建陶大局之“双展之争”》一文（以下简称鲍文）中，对陶瓷企业对展会的需求做了十分客观、透彻的分析。鲍文中说：“这两年企业对这方面的需求不是很大，因为新企业、新品牌的诞生，已经远不如以前那么多了。……过去展会面向国内市场进行新品集中展示、渠道招商、保护创新的功能作用，现阶段已经不那么迫切需要了。中国企业开年会，就已经承担了展会的招商、新品发布甚至订货功能。”从鲍文可以得出一个判断：市场（即大多数陶瓷企业）在参加展会方面其实没有新的需求，并不需要新的展会。

相信鲍文的看法也是我们大多数陶瓷业内人的共识。基于这个共识，可以实事求是的看到，已经举办了32年的“广州展”在目前已经很好的满足了市场的需求，并且过去也从未听到过在广州展里存在不公平竞争的情况。在企业参加展会的需求已经得到满足的情况下，再举办一个完全雷同的“潭洲装备展”显然并不是来自市场的需要和呼唤。

闲话二：“举办潭洲装备展”这一事件在中陶联盟公司的公司治理中是否合理合法？

摘自鲍文：据“天眼查”资料显示，中陶联盟股权结构包括：中国陶瓷工业协会出资200万元，占股25%，中国建筑材料联合会出资155万元，占股19.38%，安徽信成投资有限公司出资122万元，占股15.25%，广东新明珠陶瓷集团出资106万元，占股13.25%，广东陶瓷协会出资100万元，占股12.5%，中国贸促会建材分会出资40万元，占股5%，佛山中国陶瓷城集团有限公司出资12万元，占股1.5%，中国建筑卫生陶瓷协会出资5万元，占股0.63%，广东科达洁能股份有限公司出资4万元，占股0.5%，广东东鹏陶瓷股份有限公司出资8万元，占股1%。从以上的股权结构来看，中国陶瓷工业协会占股25%，为第一大股东；中国建筑材料联合会、贸促会建材分会、中国建筑卫生陶瓷协会合计占股25%，是第二大股东；广东科达洁能股份有限公司的直接控股部分，加上通过安徽信成投资有限公司、佛山市恒力泰机械有限公司的间接控股，共占股16.25%，为第三大股东；广东新明珠陶瓷集团占股13.25%，为第四大股东。

在鲍文中不知何故遗漏了占股达12.5%的第五大股东广东陶瓷协会？

从4月5日陶城君公开的信息看，反对办潭洲装备展的是前述的第一、第二大股东及部分企业股东，其表决的股比已经达到53%；另有部分企业股东弃权或未参会。

笔者携中陶联盟公司的《公司章程》咨询了国家律协的专业律师，得到如下答复：

《公司法》将“重大事项”的解释权交给了各股东，由股东通过股东会议自行在《公司章程》中约定“重大事项”的范围；董事会亦无权决定“重大事项”的范围。董事长更无权决定“重大事项”的范围；既然中陶联盟公司的《公司章程》对“重大事项”的范围没有作出明确约定，则视为没有约定；既然“停办潭洲装备展”的议案得到了53%股权支持，已经超过了半数，则该股东会议题已经依法得以通过，对中陶联盟公司已经产生约束力，公司应当立即执行“立即停办潭洲装备展”的决议，否则中陶联盟公司的相关方董事、高管人员将承担法律责任；如果有股东认为“停办潭洲装备展”应列为“重大事项”，则可以根据《公司章程》的约定另行发起股东会议，以超过三分之二的股权表决修改《公司章程》，将“停办潭洲装备展”载明为“重大事项”的范围。

实际上，据知情人提供的2017年6月3日发布的《佛山中陶联盟科技有限公司股东会决议》和《中陶联盟第二届董事会会议记要》文件的照片来看，无论是当天召开的股东会还是随后召开的董事会，均未提及中陶联盟将在佛山潭洲国际会展中心举办“中陶装备材料展CICEE”，只在《中陶联盟第二届董事会会议记要》中决定了中陶联盟公司将在2018年4月18或19日在潭洲展馆举办第一届“中国陶瓷与卫浴产品展览会”（简称产品展），而产品展正是中陶联盟公司成立以来的核心目标，并非鲍文所说的“2017年6月3日，广州陶瓷工业展的最后一天，中陶联盟召开股东会议。中陶联盟经营方在股东会议上首次提出：中陶联盟将在佛山潭洲国际会展中心举办中国（佛山）国际陶瓷与卫浴产品展览会（简称“中陶产品展CICPE”，区别在广州举办的首届中陶产品展。），和“中陶装备材料展CICEE”。中国建筑材料联合会当即提出反对……云云”。（笔者揣测鲍当时应该并未看到《佛山中陶联盟科技有限公司股东会决议2017.6.3》这份文件所以才写了上述文字？）

根据笔者所得的股东会和董事会的文件来看，中陶联盟公司在股东会、董事会的层面从来就没有形成举办潭洲装备展的决议，甚至都没有公开讨论过举办潭洲装备展的议题！

哇哦！！！

由此看来，我们可以作出三个哥德巴赫猜想：

1、“中陶装备材料展CICEE”乃是实际控制中陶联盟公司的经营方（是谁？）私下筹备之后强行上马、既成事实所生下的“私生子”？（私生子本人没有错，但是对把私生子搞出来的人该如何评价呢）；

2、“停办潭洲装备展”显然不属于“重大事项”，因为“举办潭洲装备展”都根本没有上过董事会、股东会，算哪门子重大事项？既然连“举办潭洲装备展”都不是“重大事项”，那么“停办潭洲装备展”自然也不是“重大事项”。如果是这样，潭洲装备展的前途显然未卜？

3、基于以上种种的先天缺陷，笔者认为潭洲装备展正面临着法律诉讼的风险。那么我们行业内已经参展的企业要不要考虑避一下如此现实的法律风险？

闲话三：由谁来办“中国第一陶瓷装备展”才能真正为行业服务？

我们相信，随着中国陶瓷企业的技术进步和产业成熟，中国的陶瓷展会仍将发挥巨大作用，而中国第一的陶瓷装备展会自然是一个向全世界推荐和展示中国顶尖的陶瓷企业和装备的最重要的舞台。因此，这个如此重要的展会是否能够切实为行业服务，真正贯彻公平竞争的理念，既是行业的根本利益所在，也是题中的应有之意。

常识告诉我们：利益决定了立场，而立场决定最终的行为导向。

据陶城君透露的4月4日中陶联盟公司股东会表决情况，可以十分清晰的看到：站在潭洲装备展背后的实际上是科达洁能。而站在科达洁能背后的又正是四处宣扬自己“舍小为大的情怀”、“赔钱250打造潭洲装备展”的某大佬。

马克思说过：资本的本性是贪婪的。一心想称霸行业的“江湖大佬”以情怀之名，内里另有自家的小算盘：在前几届展会里施以小恩小惠，对外商免费招展甚至许以股份以求荣，等到他坐稳交椅那天，会是什么局面？他能在他的地盘里和你公平竞争吗？到那时还有选边的机会吗？

再者，古人有云：其心不正，所动悉邪。圣经亦说：好树不能结坏果子，坏树不能结好果子；从结的果子就能看出它是不是好树。既然某人这般处心积虑借鸡下蛋、鹊占鸠巢，如此行径的人的最终目标竟会是想服务行业里广大的企业吗？不管别人信不信，反正笔者不敢苟同。

相反地，四大国家协会既不是市场竞争的主体，也不是私人投资的盈利机构，作为第三方来办这个展会与行业内任何企业都不存在根本的利益之争，有公信力。

而且事实上，已经办了32年的广州展一直以来确实在服务着全行业，否则，为何从起初到现在的规模稳步扩大，参展参观的企业和观众逐年增多？另据广州展官网最新公布的消息，“2019中国国际陶瓷工业技术与产品展览会Ceramics China2019”参展面积达9万平方米，仍是中国乃至全球最大规模、最具影响力和最具美誉度的陶瓷工业展会！

从这点来看，广州展不仅有极强生命力，而且今后只要资源整合得当，广州展一定越办越好。

闲话四：说好的“梦想和情怀”怎么办？

据陶城君讲，为潭洲装备展站台最给力的某大佬自称向潭洲装备展投资了250万元，后来陶城报又更正说不是投资而是借给中陶联盟公司。笔者虽不是搞金融的，但是通过常识也能判断：如果投资失败了钱拿不回来那就是赔钱了，但如果是借款给中陶联盟公司那就不是一回事了。

注册资本金800万元的中陶联盟公司，大佬说公司三年前就亏没钱了，所以大佬就自己借款750万元给中陶联盟公司；另据企业介绍，大佬控制下的中陶联盟公司在潭洲的这两个展会采用的是打折甚至白送展位的经营策略，这样怎么回收成本？将来由谁承担如此巨大的负债？这是一个想永续经营中陶公司的思路吗？

据有关当事人介绍，当年本有竞争的陶瓷、建材四大协会能够捐弃前嫌走到一起成立中陶联盟公司，乃是行业发展的一件大好事。客观的说，某大佬在促成轻工、建材两大阵营合作这件事上确实起了积极作用。当初作为创始股东的几大协会在成立中陶联盟公司的出资协议里就约定了新公司唯一的目标就是做一个中国的博洛尼亚产品展，哪料落得个有善始无善终，硬是被某大佬把车子开到抢夺自家的广州展的歪路子上去了。一时之间，“周公流言、王莽未篡……”的感慨涌上笔者心头。卿本佳人，奈何奈何……可惜了！

所以，某人冒着不惜和整个行业翻脸的风险都在坚持要办潭洲装备展的这个事，与什么梦想、情怀啊都扯不上关系。这就是一个实实在在的争霸之举！拜托某大佬，请不要再反复玷污“情怀”这个在笔者心里还很纯洁的词语了好吗？

某些帮闲之人也无需用“都是过亿的身家，哪在乎这几百万的小钱”来帮衬大佬，也请您不要再伤害彼此的智商了好吗？

闲话五：关于2020年潭洲装备展的猜测？

虽然个别大佬借中陶联盟公司的肚子，生下了潭洲装备展这个“私生子”，但是也不意味着今后就不能抛开中陶联盟公司这个亲生母亲。此大佬可以找个自己控制的公司来给潭洲装备展当奶妈。

笔者在此大胆猜测，既然已经走到了这一步，各方就此收手已绝无可能。不仅这届不合法、不合理的2019潭洲装备展将继续如期举办，而且距离大佬脱下皇帝的新装以自己公司的名义直接承办2020年潭洲装备展的时间点应该也不远了。

这本就是资本逐利嗜血的本性使然。立字为据。

闲话（番外篇）：中陶联盟公司的前世今生

在“双展之争”这个风暴的漩涡之中，佛山中陶联盟科技有限公司是整个事件的关键所在。例如，许多人难以理解作为创始股东的四大国家协会何以被自己仍然控制着50%股权的中陶联盟公司深深的伤害着？因此，真实客观的还原中陶联盟公司的前世与今生，对拨开所谓“双展之争”的重重迷雾无疑有帮助。

笔者根据知情人提供的资料以及查询“启信宝”软件的所得，以飨读者：

2014年春夏季，中国建筑材料联合会、中国陶瓷工业协会、中国建筑卫生陶瓷协会、中国国际贸易促进委员会建筑材料行业分会、广东陶瓷协会五方共同探讨如何整合陶瓷、卫浴行业等各方资源，打造一个属于中国的“博洛尼亚陶瓷产品展”，使陶瓷（CHINA）这个骄傲的词汇重新回归日益强大的中国，从而更好的发挥我国陶瓷产品的国际影响力、竞争力。

2014年6月18日，上述五方共同签署《出资协议》并实际注资500万元筹备新公司。

2015年2月5日，四大国家协会及广东陶瓷协会正式注册成立了“北京中陶联盟科技有限公司”，注册资本金800万元，其中中国建筑材料联合会占股38.75%、中国陶瓷工业协会占股37.5%、中国建筑卫生陶瓷协会占股1.25%、中国国际贸易促进委员会建筑材料行业分会占股10%、广东陶瓷协会占股12.5%，法定代表人、董事长为王耀，浦永祥任副董事长，另五名董事包括周治洲、陈环、边程、陈先辉、吴跃飞，吴跃飞兼任总经理。在第一届董事会中，边程、陈先辉作为股东邀请的企业界代表任公司董事。

2015年11月3日，为了经营管理及开展业务的便捷，北京中陶联盟科技有限公司迁至佛山市，企业名称变更为：佛山中陶联盟科技有限公司。其他情况未变。

2016年12月28日，筹备中的“中陶产品展”迟迟未能落地、遭遇曲折；鉴于五方协会原始股东已经实缴了500万元注册资本金，于是将注册资本金从800万元变更为500万元。股比相应变更：中国建筑材料联合会占股从38.75%变更至31%、中国陶瓷工业协会占股从37.5%变更至40%、中国建筑卫生陶瓷协会占股从1.25%变更至1%、中国国际贸易促进委员会建筑材料行业分会占股从10%变更至8%、广东陶瓷协会占股从12.5%变更至20%。其他情况未变。

2017年4月28日，根据4月24日股东会决议，对《公司章程》作出两处修正：一、增资：注册资本从500万元增加至800万元；二、扩股：将五家原始股东扩充到24家股东。此时，四大国家协会的占股从合计80%被稀释到合计50%。

2017年6月3日，佛山中陶联盟科技有限公司作出股东会决议：一、修改公司章程。……（五）原章程第五章第十四条“董事会由7人组成，甲方（中国建筑材料联合会）委派1人，乙方（中国陶瓷工业协会）委派2人，丁方（中国国际贸易促进委员会建筑材料行业分会）委派1人、戌方（广东陶瓷协会）委派1人、邀请企业委派2人。董事长由甲方委派。乙方委派副董事长1人。”修改为“董事会由7人组成，中国陶瓷工业协会委派1人、中国建材联合会委派1人、广东陶瓷协会委派1人、产品企业代表委派1人、装备原辅材料企业委派1人。各方均以书面委派。另在股东以外邀请两人担任董事，其中一人兼任公司总经理。董事长由董事会选举产生。”（六）原章程第五章第十八条“公司设总经理，由乙方推荐，经董事会决定聘任或者解聘”修改为“公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。”二、改选新一届董事会。董事会由7人组成，中国陶瓷工业协会委派浦永祥、中国建材联合会委派1人（会后指派）、广东陶瓷协会委派陈环、产品企业代表广东新明珠陶瓷集团委派陈先辉、装备原辅材料企业广东科达洁能委派边程。另在股东以外邀请吴一岳、罗青两人担任董事，董事长吴一岳，罗青兼任公司总经理。

至此，某大佬通过上述“阳谋”，完成了对中陶联盟公司的实际控制，也正是在组成了这一届董事会之后，开启了强行上马潭洲装备展的野蛮人行动。

作者：路见